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　　顾志明把周璇接到自己家来疗养，并把启明的离婚协议交给周璇。万念俱灰的周璇服药自杀，被送到医院救活。经历了生死考验的周璇如凤凰涅盘一样，浴火重生，开始了事业上的又一个高峰。沈琳琳在重庆巧遇白莉英，两姐妹都有一种劫后余生的感觉。听说周璇与启明已经离婚，而沈琳琳又逢此遭遇，白莉英不由得想起林丹姐死前的话，感慨之余，不得不相信造化弄人。日本占领当局收编了上海所有的电影公司，并派亲日的电影公司老板朱健康做为代表，全权负责电影界的大小事务。启明和周璇分开后准备去北平。出发前来看望乔大哥夫妇，拜托乔大哥照顾周璇。接管电影界事务的朱健康深知周璇的影响力，于是便威胁顾志明转让他与周璇的拍片合同。曾经上海滩叱诧风云的顾志明气得吐血住院。顾太太无奈之下，将周璇的合同转让给了朱健康。为了彻底改变自己，周璇去理发店换发型，巧遇启明。隔着玻璃的互致问候，挥手告别，使这对曾经深爱着对方的爱人无限感伤……

　　明知启明是故意做出这一切后，还深爱着丈夫的她提出两人暂时分开一下，得到了却是启明的离婚提议。周璇和叶丽雅只有黯然离去。周璇请丁树仁设法保释赵花却被启明看见，启明误认两人好上了。于是启明去酒吧寻醉，却被酒保将他醉后写下的胡言乱语卖给了报馆。丁树仁建议周璇说服赵花，让她说出所有事情的真相以便能打赢官司。记者就报纸上所刊登的消息询问周璇，却让周璇很茫然。丁树仁替周璇解围，并认为这一切是有人从中恶意陷害，并希望记者不要道听途说再伤害他们夫妇。身心疲惫的周璇带丁树仁去了明月社旧址，说这里才是她最开心的地方，却发现启明也来到这里弹钢琴。看着他俩离去的背影，启明心中非常伤感。乔大哥怒责启明侮辱周璇，他相信这些另有隐情并要他向周璇道歉。但是，这时的启明已经听不进去任何规劝的语言了。临行前，启明去狱中探望的赵花。赵花感谢丁树仁把她救出大牢，请他原谅自己过去对他的得罪。也许是突然间的觉醒，启明深知这一切都是顾志明在从中搞鬼，但他深感一切已经无法再挽回了，只求顾志明能好好地待周璇。周璇赶回家，看到地板上除了“我走了”三个字外，还有那支口琴，就像他们的第一次见面……